天下会帮主雄霸(千叶真一 饰)欲得天下,请神算泥菩萨(黎耀祥 饰)批算,泥菩萨预言他的前半生:“金鳞岂是池中物,一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找申屠信的狮王之身像几吨猪肉一样重重地摔在陈源的面前,落地后,狮王身上的金光迅速飘散在空气里,当金光完全散去的时候,他的狮王变身也跟着结束了,狮爪、狮身、狮头在肉眼可见的情形下,在眨眼之间变回人手、人脚、人身、人头,最后狮尾也缓缓缩回他的身体。两名孩童收为徒弟,他们生辰八字要与批示相符,以助雄霸大业。他们就是聂风(郑伊健 饰)和步惊云(郭富城 饰),但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈(杨恭如 饰)成长成认,习得一身好武艺,天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心,但“成也风云,败也风云”,雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云,并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚(舒淇 饰)所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……